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[주주가 주주총회결의 없이 정관의 규정을 근거로 하여 회사를 상대로 배당금의 지급을 구하는 사건]

◇정관에 이익배당에 관한 사항이 구체적으로 기재되어 있는 경우 주주가 주주총회의 결의 없이 곧바로 회사를 상대로 배당금의 지급을 구할 수 있는지 여부(적극)◇

주주의 이익배당청구권은 장차 이익배당을 받을 수 있다는 의미의 권리에 지나지 아니하여 이익잉여금처분계산서가 주주총회에서 승인됨으로써 이익배당이 확정될 때까지는 주주에게 구체적이고 확정적인 배당금지급청구권이 인정되지 아니한다(대법원 2010. 10. 28. 선고 2010다53792 판결 등 참조). 다만 정관에서 회사에 배당의무를 부과하면서 배당금의 지급 조건이나 배당금액을 산정하는 방식 등을 구체적으로 정하고 있어 그에 따라 개별 주주에게 배당할 금액이 일의적으로 산정되고, 대표이사나 이사회가 경영판단에 따라 배당금 지급 여부나 시기, 배당금액 등을 달리 정할 수 있도록 하는 규정이 없다면, 예외적으로 정관에서 정한 지급조건이 갖추어지는 때에 주주에게 구체적이고 확정적인 배당금지급청구권이 인정될 수 있다. 그리고 이러한 경우 회사는 주주총회에서 이익배당에 관한 결의를 하지 않았다거나 정관과 달리 이익배당을 거부하는 결의를 하였다는 사정을 들어 주주에게 이익배당금의 지급을 거절할 수 없다.

☞ 피고 주식회사의 정관에 우선주주에 관한 이익배당에 관하여 배당의무, 배당액 산정기준(1주당 당기순이익 중 106,000분의 1), 지급방법(현금), 지급시기(정기주주총회일로부터 7일 이내) 등이 구체적으로 정해져 있는데, 피고 주식회사가 정기주주총회에서 당기순이익이 포함된 재무제표를 승인하면서도 이익배당에 관하여 아무런 결의를 하지 않은 사안에서, 대법원은 정관에 기재된 배당금지급청구권에 관한 규정이 구체적으로 정하여 이를 달리 해석할 여지가 없는 경우에는 예외적으로 주주가 정관의 기재만으로도 구체적 이익배당청구권을 가진다고 판단하여, 이와 달리 배당에 관한 주주총회 결의가 없는 이상 우선주주에게 구체적 이익배당청구권이 없다고 판단한 원심을 파기하였음

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